스톡옵션(=주식매수선택권)

회사가 임원 또는 직원에게 장래 일정한 시기에 예정 된 가격에 회사가 보유하고 있는 자기 주식 혹은 신주를 취득(or인수)하거나 포기 할 수 있는 권리.

스타트업에서는 신주 발행을 통한 방법을 많이 활용한다.

스톡옵션은 엄격하다.

주식 가치의 희석화와 지배권 약화 방지를 위해.

보통 주주는 신주 발행시 자신이 가진 주식수에 비례하여 신주를 인수 할 권리를 갖고 있는데 이를 "신주인수권" 이라 한다.

예를 들어 액면가 5천원 / 발행 주식수 1만주 / 순자산 1억인 회사가 있다면 이 회사의 1주당 순자산가치는 1만원이다.

이 때 회사가 액면가로 1만주를 더 발행하면 총 2만주가 되는데, 순자산은 1억 5천만원이 되고 1주당 순자산가치는 7천 5백원이 된다.

이렇게 되면 구주주는 2천 5백원씩 손해를 보고 신주주는 2천 5백원씩 이익이 되는데 이를 주식 가치의 희석화라 한다.

또한 주식을 가지고 있던 비율만큼 구주주의 의결권이 낮아지는데 이를 지배권 약화라 한다.

→ 즉, 신주를 제 3자가 인수하면 구주주의 가치가 낮아지고 구주주의 지배력이 약화되게 된다.

다만 스톡옵션은 인재를 영입 할 수 있는 매력적인 수단 중 하나이기 때문에 스타트업에서 많이 활용 된다.

보통 스타트업에서 발행 할 수 있는 스톡옵션은 발행주식 총수의 100분의 50. (벤처기업)

다만 VC입장에서 2년 뒤 "A"주식회사의 순자산이 늘어날 것이라 예상하여 유상증자 방식으로 투자하려 했는데, "A"주식회사의 정관에 "갑"에게 2년후 3년내 액면가인 5천원으로 4백주를 살 수 있는 선택권이 부여 된 상태라면 2년 뒤 어느 시점에 "갑"이 스톡옵션을 행사 했을 때 이익 등을 "갑"과도 나눠야 하기 때문에 주식가치의 희석화 발생. 따라서 민감한 부분이 될 수도.

스톡옵션풀을 투자전에 늘리는 것과 투자 후에늘리는 것은 차이가 있다.

투자 전에 늘리면 기존 투자자만 늘어난 스톡옵션풀로 지분율 희석을 당하는 것이고, 투자후에 늘리면 신규투자자를 포함하여 모든 투자자가 지분율 희석을 당하는 것. 신규투자자는 당연히 투자전에 스톡옵션풀을 늘리기를 선호한다.

스톡옵션 부여 절차

정관의 정비 → 정관내용의 신고 → 주주총회 특별결의 → 주총 특별결의 내용 신고 → 스톡옵션 부여 계약 체결 → 스톡옵션 행사 → 스톡옵션 행사 내용 신고

임직원이 스톡옵션이 행사하기 전에 스타트업이 M&A 된다면 어떻게 되나?

1. 기존 옵션을 새회사의 옵션으로 바꿔줄 수 있다.

2. 휴지 될 수 있다. (지배구조가 바뀌어 근속연한을 채우지 못할 경우 예외적으로 행사 할 수 있는 "조기 취득 조항" 이라는 제도가 있음.)

임직원이 스톡옵션을 행사해 주식을 취득 할 때는 시가와 실제 행사가의 차액만큼 근로소득세가 부과 됨. 예를 들어 차액이 1천원이라면 X 행사가능주 X 세율 = 세금